Phần lớn tranh chấp khi sang quán F&B phát sinh ở giai đoạn đặt cọc, trước khi 2 bên kịp ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức. Một tờ giấy viết tay ghi "nhận cọc 50 triệu đồng sang quán" không đủ để bảo vệ người nhận quán khi chủ nhà từ chối ký hợp đồng thuê mới, hoặc khi bên sang nhận cọc của nhiều người cùng lúc. Bài viết này trình bày 7 điều khoản bắt buộc của một hợp đồng đặt cọc sang quán và cách soạn điều kiện hoàn cọc sao cho có thể thực thi.
Cơ sở pháp lý của việc đặt cọc
Theo Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015, đặt cọc là việc 1 bên giao cho bên kia một khoản tiền hoặc tài sản có giá trị trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng. Điều luật này quy định 3 tình huống:
- Hợp đồng được giao kết, thực hiện: tiền cọc được trả lại hoặc trừ vào số tiền phải thanh toán.
- Bên đặt cọc (bên nhận quán) từ chối giao kết, thực hiện hợp đồng: tiền cọc thuộc về bên nhận cọc (bên sang).
- Bên nhận cọc (bên sang) từ chối giao kết, thực hiện hợp đồng: phải trả lại tiền cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tiền cọc.
Điểm quan trọng nằm ở cụm từ cuối điều luật: "trừ trường hợp có thỏa thuận khác". Nghĩa là các bên hoàn toàn có quyền thỏa thuận các trường hợp hoàn cọc không phạt, mức phạt cọc khác, hoặc điều kiện để hợp đồng chính thức được giao kết. Chính phần thỏa thuận này quyết định người nhận quán có lấy lại được tiền hay không khi chủ nhà không hợp tác.
7 điều khoản bắt buộc
1. Thông tin các bên và tư cách của bên sang
Hợp đồng cần ghi đầy đủ họ tên, số căn cước, địa chỉ thường trú, số điện thoại của 2 bên. Với bên sang, cần ghi thêm tư cách đối với mặt bằng: là người thuê trực tiếp từ chủ nhà, người thuê lại, hay chỉ là người vận hành. Đính kèm bản sao hợp đồng thuê nhà hiện hành và giấy đăng ký hộ kinh doanh hoặc doanh nghiệp đang hoạt động tại địa chỉ đó. Nếu người ký không phải chủ hộ kinh doanh, phải có văn bản ủy quyền.
2. Đối tượng chuyển nhượng được mô tả cụ thể
Không ghi chung chung "sang toàn bộ quán". Cần liệt kê: địa chỉ mặt bằng, diện tích, danh mục tài sản (đính kèm phụ lục), quyền sử dụng tên quán, số điện thoại, fanpage, tài khoản ứng dụng giao hàng (nếu có thỏa thuận chuyển giao). Tài sản nào không thuộc phạm vi chuyển nhượng, ví dụ máy pha cà phê đang thuê của nhà cung cấp, cũng phải ghi rõ.
3. Tách bạch các khoản tiền
Một lỗi phổ biến là tin đăng và hợp đồng ghi lẫn phí sang, tiền thuê và tiền cọc nhà. Hợp đồng đặt cọc nên có bảng tách riêng như sau:
| Khoản tiền | Người nhận | Ví dụ |
|---|---|---|
| Phí sang (tài sản, thương hiệu, khách quen) | Bên sang | 380 triệu đồng |
| Tiền cọc thuê nhà đang nằm ở chủ nhà | Chủ nhà (chuyển tên sang bên nhận) | 60 triệu đồng |
| Tiền thuê tháng đầu theo hợp đồng mới | Chủ nhà | 30 triệu đồng/tháng |
| Tiền đặt cọc sang quán (khoản đang ký) | Bên sang | 50 triệu đồng |
Cần ghi rõ tiền cọc thuê nhà hiện tại được xử lý thế nào: bên nhận hoàn lại cho bên sang và chủ nhà ghi nhận chuyển tên, hay chủ nhà trả lại cho bên sang và bên nhận nộp cọc mới.
4. Điều kiện tiên quyết để ký hợp đồng chính thức
Đây là điều khoản quan trọng nhất. Hợp đồng chuyển nhượng chính thức chỉ được ký khi đồng thời đáp ứng các điều kiện:
- Chủ nhà ký hợp đồng thuê mới hoặc văn bản chấp thuận chuyển giao hợp đồng thuê cho bên nhận.
- Giá thuê kỳ mới không vượt quá mức đã ghi trong hợp đồng đặt cọc (ví dụ 30 triệu đồng/tháng).
- Thời hạn thuê mới tối thiểu bằng số năm đã thỏa thuận (ví dụ 3 năm).
- Kết quả kiểm tra tài sản khớp với phụ lục danh mục.
5. Điều kiện hoàn cọc khi chủ nhà không ký hợp đồng mới
Cần viết thành điều khoản riêng, tránh để mặc định theo Điều 328. Nội dung mẫu: "Trường hợp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ký hợp đồng này, chủ nhà không ký hợp đồng thuê mới với bên nhận, hoặc chỉ đồng ý ký với giá thuê cao hơn mức quy định tại Điều 4, hoặc thời hạn thuê ngắn hơn 3 năm, thì bên sang phải hoàn trả 100% tiền đặt cọc cho bên nhận trong vòng 3 ngày làm việc, không khấu trừ bất kỳ khoản nào."
Lý do phải viết rõ: nếu chủ nhà từ chối, không bên nào trong hợp đồng đặt cọc "từ chối giao kết", nên việc áp dụng phạt cọc hay hoàn cọc dễ trở thành tranh chấp. Thực tế thị trường đã ghi nhận trường hợp chủ nhà đòi tăng tiền thuê gấp 4 lần khi thấy quán đông khách (CafeF, 01/2026). Không có điều khoản này, người nhận quán rơi vào thế phải chọn giữa mất cọc hoặc chấp nhận giá thuê không thể gánh nổi.
6. Cam kết không nhận cọc của người khác và phạt vi phạm
Bên sang cam kết kể từ ngày nhận cọc sẽ gỡ tin đăng, không nhận cọc hoặc thương lượng với bất kỳ bên thứ ba nào. Vi phạm thì trả lại tiền cọc và thêm khoản tiền tương đương theo Điều 328, có thể thỏa thuận mức cao hơn. Đây là điều khoản phòng ngừa tình huống lừa cọc: 1 quán nhận cọc của 3 đến 4 người rồi biến mất.
7. Thời hạn, phương thức thanh toán và giải quyết tranh chấp
Ghi rõ thời hạn hiệu lực của hợp đồng đặt cọc, ngày dự kiến ký hợp đồng chính thức, phương thức chuyển tiền (chuyển khoản vào tài khoản đứng tên bên sang, không nộp tiền mặt cho người trung gian), và cơ quan giải quyết tranh chấp. Nên ký có người làm chứng, và nếu giá trị lớn thì cân nhắc công chứng hoặc chứng thực chữ ký.
Checklist trước khi ký hợp đồng đặt cọc
- Đã xem bản gốc hợp đồng thuê nhà và đối chiếu tên người thuê với người ký cọc.
- Đã liên hệ trực tiếp chủ nhà (không qua bên sang) để xác nhận mặt bằng đang cho thuê.
- Đã đối chiếu thời hạn thuê còn lại, tối thiểu đủ để hoàn vốn.
- Các khoản tiền đã được tách bạch trong bảng.
- Điều kiện hoàn cọc khi chủ nhà không ký có mốc thời gian và mức giá thuê cụ thể.
- Tiền cọc chuyển khoản vào tài khoản đúng tên bên sang.
- Mức cọc hợp lý, thường không vượt quá 10–20% phí sang.
Các tin đăng trên sàn có huy hiệu "Chủ nhà đã xác nhận" giúp người nhận quán rút ngắn bước kiểm tra thứ 2, nhưng vẫn cần ghi điều kiện hoàn cọc vào hợp đồng.
Mức cọc bao nhiêu là hợp lý
Pháp luật không quy định mức cọc tối đa. Người nhận quán nên giữ mức cọc thấp khi chưa có xác nhận của chủ nhà, và chỉ thanh toán phần lớn phí sang sau khi hợp đồng thuê mới đã ký. Với phí sang 380 triệu đồng, mức cọc 30–50 triệu đồng thường đủ thể hiện thiện chí.
Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng đặt cọc sang quán có bắt buộc công chứng không?
Pháp luật không bắt buộc công chứng hợp đồng đặt cọc sang quán. Tuy nhiên, với giá trị lớn, việc công chứng hoặc chứng thực chữ ký giúp tăng giá trị chứng cứ và hạn chế tranh chấp về chữ ký sau này.
Nếu chủ nhà không đồng ý và hợp đồng không có điều khoản hoàn cọc thì sao?
Khi đó các bên phải thương lượng hoặc khởi kiện, và tòa án sẽ xem xét bên nào có lỗi dẫn đến việc hợp đồng không được giao kết. Quá trình này tốn thời gian và kết quả không chắc chắn, vì vậy điều khoản hoàn cọc nên được ghi ngay từ đầu.
Có nên trả cọc cho người môi giới thay vì bên sang không?
Không nên. Tiền cọc cần chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản đứng tên bên sang, người có tên trong hợp đồng thuê nhà hoặc giấy đăng ký kinh doanh. Nếu phải qua môi giới, cần có văn bản ủy quyền nhận tiền của bên sang.